Úterý 2. května jsme věnovali judikátům z obchodního práva - společnému jednání dvou a více jednatelů, vyslovení nicotnosti usnesení valné hromady a schválení úvěru osobě uvedené v ustanovení § 196a odst. 1 nebo odst. 2 obch. zákoníku:
Ke společnému jednání více jednatelů ve stanovených případech
Určuje-li společenská smlouva a podle ní v obchodním rejstříku zapsaný způsob jednání za společnost s ručením omezeným, že každý z jednatelů je oprávněn jednat za společnost samostatně v obchodních případech, jejichž hodnota nepřevyšuje 40.000,- Kč a v obchodních případech, jejichž hodnota převyšuje 40.000,- Kč, jednají oba jednatelé společně, jde v části týkající se společného jednání jednatelů o určení způsobu jednání jménem společnosti podle ustanovení § 133 odst. 1 obch. zák. a nikoli o omezení jednatelského oprávnění ve smyslu ustanovení § 133 odst. 2 obch. zák.
K vyslovení nicotnosti usnesení valné hromady po 1. 12. 2009
S účinností od 1. prosince 2009 nelze v důsledku novely provedené zákonem č. 420/2009 Sb. postupovat v řízení o neplatnosti usnesení valné hromady obchodní společnosti nebo členské schůze družstva podle závěrů formulovaných Nejvyšším soudem v rozhodnutí sp. zn. 29 Odo 1060/2006. Ustanovení § 200e odst. 5 o. s. ř. nyní výslovně upravuje způsob vypořádání vztahu mezi navrhovatelem a společností v situaci, kdy soud shledá, že usnesení valné hromady, jehož platnost byla napadena, je nicotné. Představuje tak jeden z případů, kdy soud může překročit návrhy účastníků a přisoudit něco jiného nebo více, než čeho se domáhají, ve smyslu ustanovení § 153 odst. 2 o. s. ř.
Ze znění i účelu vykládaného ustanovení je pak zjevné, že soud nemá možnost uvážit, zda nicotnost vysloví či nikoliv. Dospěje-li k závěru, že napadené usnesení valné hromady je nicotné, vysloví jeho nicotnost, aniž by musel současně zamítat návrh na vyslovení jeho neplatnosti (jinými slovy vyslovením nicotnosti určitého usnesení valné hromady je návrh v tomto rozsahu vyčerpán).
Jelikož odvolací soud rozhodoval až poté, kdy ustanovení § 200e odst. 5 o. s. ř. nabylo účinnosti, byl jím vázán a měl-li za to, že jedno z napadených usnesení valné hromady společnosti je nicotné (jelikož nespadá do působnosti valné hromady), byl povinen vyslovit jeho nicotnost.
K vázanosti valné hromady úrokovou sazbou úvěru uvedenou v pozvánce
I. Účelem pozvánky na valnou hromadu akciové společnosti je umožnit akcionářům, aby se mohli včas a se znalostí obsahu jednání valné hromady rozhodnout, zda se valné hromady zúčastní, aby si mohli zajistit podmínky pro tuto účast a připravit se na jednání valné hromady. Formulace jednotlivých bodů programu valné hromady proto musí být do té míry určitá, aby dosažení tohoto cíle umožňovala.
II. Závěr, podle kterého valná hromada není při schvalování úvěru, poskytovaného osobě uvedené v ustanovení § 196a odst. 1 nebo odst. 2 obch. zák., vázána výší úrokové sazby uvedené v pozvánce na valnou hromadu, a může tudíž schválit uzavření úvěrové smlouvy s odlišnou sazbou, než byla uvedena v pozvánce (aniž by tak bylo rozhodnuto o záležitosti neuvedené v pozvánce na valnou hromadu), se podává zcela zjevně z ustanovení § 184 odst. 5 obch. zák., ve znění účinném do 30. listopadu 2009.
(posuzováno podle obchodního zákoníku ve znění účinném do 30. 11. 2009)
Žádné komentáře:
Okomentovat